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COMMUNIQUE DE DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE TERREIS

COMMUNIQUE DE DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

TERREIS

INITIEE PAR

OVALTO

présentée par

GOLDMAN SACHS Banque présentatrice

NATIXIS Banque présentatrice et garante

Prix de l'Offre : 34,62 euros par action ordinaire et 38,34 euros par action de préférence Durée de l'Offre : 10 jours de négociation Le calendrier de l'Offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'offre publique de retrait faisant l'objet du projet de note d'information conjointe, la procédure de retrait obligatoire prévue à l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre et les actions Terreïs qui n'auront pas été apportées à l'offre publique de retrait seront transférées à Ovalto, moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de l'Offre, net de tous frais.

AMF Le projet de note d'information conjointe a été établi et déposé auprès de l'AMF le 2 septembre 2019, conformément aux articles 231-13, 231-16, 231-18, 231-19, 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF. Cette offre et le projet de note d'information conjointe restent soumis à l'examen de l'AMF.

 

Le projet de note d'information conjointe est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Terreïs (www.terreis.fr) et peut être obtenu sans frais auprès d‘Ovalto (11, avenue Paul Langevin, 92350 Le Plessis Robinson), Terreïs (11, avenue Paul Langevin, 92350 Le Plessis Robinson), Goldman Sachs Paris Inc. et Cie (5, avenue Kléber, 75116 Paris), ou Natixis (47, quai d'Austerlitz, 75013 Paris).

 

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1 Introduction

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société Ovalto, société par actions simplifiée ayant un capital social de 24.076.532,05 euros, dont le siège social est sis 29 rue Marbeuf, 75008 Paris, et dont le numéro d'identification est 431 432 004 RCS Paris (« Ovalto » ou l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Terreïs, société anonyme à conseil d'administration au capital de 43.003.998 euros, dont le siège social est situé 29, rue Marbeuf, 75008 Paris et dont le numéro d'identification est le 431 413 673 RCS Paris (« Terreïs » ou la « Société ») et dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0010407049, d'acquérir la totalité des actions Terreïs dans le cadre d'une offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre »), au prix de 34,62 euros par action ordinaire et 38,34 euros par action de préférence.

L'Initiateur n'agit pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, ce projet d'Offre est déposé par Goldman Sachs Paris Inc. et Cie et Natixis. Seule Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

A la date du projet de note d'information conjointe, l'Initiateur détient 13.813.500 actions¹ et 13.813.500 droits de vote en assemblée générale extraordinaire et 13.776.750 droits de vote en assemblée générale ordinaire de la Société, représentant 96,36% du capital et des droits de vote en assemblée générale extraordinaire et 96,11% des droits de vote en assemblée générale ordinaire de la Société.

L'Offre vise la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date des présentes, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre de 521.166 actions (actions ordinaires et actions de préférence incluses), représentant 3,64% du capital et des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 14.334.666 actions et droits de vote de la Société (calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF). Pour plus de détails concernant les actions de préférence, il convient de se référer à la section 2.2 du projet de note d'information conjointe.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Terreïs non détenues par l'Initiateur lui seront transférées moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de l'Offre, soit 34,62 euros par action ordinaire et 38,34 euros par action de préférence, net de tous frais. Les modalités de détermination du prix offert pour les actions de préférence par rapport aux actions ordinaires sont rappelées à la section 2.2 du projet de note d'information conjointe.

1.2 Contexte et motifs de l'Offre

1.2.1 Contexte de l'Offre

Cession d'un portefeuille d'actifs immobiliers à Swiss Life AG

Le 12 février 2019, Terreïs a annoncé avoir signé un protocole d'accord portant sur la cession d'un portefeuille de 28 actifs immobiliers, situés pour l'essentiel à Paris et représentant environ 72% du patrimoine total de Terreïs (tel qu'expertisé au 31 décembre 2018), pour un prix de 1,7 milliard d'euros (hors droits) à Swiss Life AG (avec faculté de substitution au profit d'entités contrôlées ou gérées par Swiss Life Asset Managers) (la « Cession »).

La réalisation effective de la Cession était subordonnée (i) à la purge du droit de préemption urbain sur les actifs concernés et (ii) à l'approbation de l'Autorité de la concurrence.

Ces conditions ayant été réalisées, la Cession a été réalisée le 28 mai 2019.

La réalisation effective de la Cession s'est accompagnée :

(i) du versement d'un dividende correspondant aux obligations légales de distribution imposées par le régime SIIC dans le cadre de la réalisation de la Cession, pour un montant de 24,49 euros par action ordinaire et par action de préférence ;

(ii) du versement d'un dividende correspondant aux obligations légales de distribution imposées par le régime SIIC entre janvier 2019 et le mois de la réalisation de la Cession soit mai 2019, pour un montant de 0,13 euro par action ordinaire et par action de préférence ;

étant précisé que ces deux montants ont été versés concomitamment au versement du solde du dividende au titre de l'exercice 2018 (d'un montant de 0,76 euro par action ordinaire et de 0,94 euros pour les actions de préférence après prise en compte du dividende préciputaire de 0,18 euro par action de préférence), soit un montant total de 25,38 euros par action ordinaire et 25,56 euros par action de préférence (les « Distributions ») ;

(iii) du lancement par Terreïs d'une offre publique de rachat d'actions (l'« OPRA ») au prix de 34,62 euros par action ordinaire et 38,34 euros par action de préférence, après détachement du coupon relatif aux Distributions, offrant ainsi une option de liquidité à l'ensemble des actionnaires minoritaires de Terreïs, Ovalto ayant pris l'engagement de ne pas apporter ses actions ordinaires à l'OPRA.

Profil de Terreïs post-Cession

A la suite de la réalisation de la Cession, Terreïs conserve un portefeuille d'actifs d'une valeur d'expertise au 31 décembre 2018 d'environ 600 millions d'euros, dont environ 130 millions d'euros d'actifs définis comme non stratégiques.

Terreïs a indiqué avoir l'intention de poursuivre ses activités dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre, c'est-à-dire poursuivre l'activité locative sur les actifs de bureaux de qualité dans Paris et céder dans les meilleures conditions ses actifs non stratégiques, c'est-à-dire les actifs d'habitation et les actifs tertiaires situés en province ou en Ile-de-France. Les cessions envisagées d'actifs non-stratégiques représentent environ 20% du patrimoine de Terreïs post-Cession.

Offre publique de rachat d'actions

Le 7 juin 2019, Terreïs a déposé un projet d'OPRA visant les actions Terreïs, au prix de 34,62 euros par action ordinaire et 38,34 euros par action de préférence, après détachement du coupon relatif aux Distributions, portant sur un maximum de 11.847.822 actions (actions ordinaires et actions de préférence incluses), soit, au 7 juin 2019, sur 46,1% du capital et des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 25.679.750 actions et droits de vote de la Société (calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF).

Le résultat de l'OPRA a donné lieu à un avis publié par l'AMF le 24 juillet 2019 sous le numéro 219C1261.

A l'issue de l'OPRA et à la suite de l'annulation (i) des actions rachetées dans le cadre de l'OPRA ainsi que (ii) des actions auto-détenues par Terreïs préalablement à l'OPRA, Ovalto a déclaré, par courrier en date du 1^er août 2019 adressé à l'AMF et à la Société, avoir franchi à la hausse les seuils des 2/3, 90% et 95% du capital et des droits de vote de Terreïs et détenir 13.813.500 actions² et 13.813.500 droits de vote en assemblée générale extraordinaire et 13.776.750 droits de vote en assemblée générale ordinaire de la Société, représentant 96,36% du capital et des droits de vote en assemblée générale extraordinaire et 96,11% des droits de vote en assemblée générale ordinaire de la Société. Cette déclaration a donné lieu à un avis publié par l'AMF le 2 août 2019 sous le numéro 219C1319.

1.2.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

Le capital social de la Société s'élève, à la connaissance de l'Initiateur et sur la base de l'information publique, à 43.003.998 euros et comprend 14.317.614 actions ordinaires et 17.052 actions de préférence, de trois euros de valeur nominale chacune.

A la connaissance de l'Initiateur et sur la base de l'information publique, la répartition du capital et des droits de vote de Terreïs, à la date du projet de note d'information conjointe, est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote en AGO	% des droits de vote en AGE
Actions ordinaires
Ovalto(1)	13.813.500	96,36%	96,11%	96,36%
Auto-détention	-	-	-	-
Actionnariat salarié	-	-	-	-
Autres porteurs	504.114	3,52%	3,77%	3,52%
Actions de préférence
Autres porteurs	17.052	0,12%	0,12%	0,12%
Total	14.334.666	100%	100%	100%

(1) Dont 36.750 actions en nue-propriété

1.2.3 Titres et droits donnant accès au capital de la Société

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

1.2.4 Motifs de l'Offre

Détenant plus de 90% du capital et des droits de vote de Terreïs, l'Initiateur a déposé auprès de l'AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le présent projet d'Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivie d'un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions Terreïs non détenues par Ovalto.

L'Offre est réalisée dans l'objectif d'acquérir 100% des actions Terreïs et de procéder au retrait de la cote des actions de la Société.

L'Offre permet aux actionnaires de Terreïs autres qu'Ovalto de bénéficier d'une liquidité immédiate.

L'Initiateur a mandaté Goldman Sachs Paris Inc. et Cie et Natixis qui ont procédé à une évaluation des actions Terreïs figurant en section 4 du projet de note d'information conjointe.

Conformément aux dispositions des articles 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a, lors de sa réunion du 31 juillet 2019, désigné le cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté et Madame Stéphanie Guillaumin, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre. Le rapport du cabinet Ledouble en date du 2 septembre 2019, qui conclut au caractère équitable du prix proposé aux actionnaires dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire, est intégralement reproduit à la section 4 du projet de note d'information conjointe.

1.3 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.3.1 Stratégie et orientation en matière d'activité

L'Initiateur a l'intention de poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre, c'est-à-dire poursuivre l'activité locative sur les actifs de bureaux de qualité dans Paris et céder dans les meilleures conditions ses actifs non stratégiques, c'est-à-dire les actifs d'habitation et les actifs tertiaires situés en province ou en Ile-de-France. Les cessions envisagées d'actifs non-stratégiques représentent environ 20% du patrimoine de Terreïs post-Cession. Cette stratégie pourrait varier en fonction des conditions de marché.

1.3.2 Emploi - Composition des organes sociaux et de direction

L'Offre n'aura aucun impact en matière d'emploi. L'Offre n'entraînera pas de changement au sein des organes sociaux.

1.3.3 Statut juridique de la Société

L'Initiateur n'envisage pas d'apporter de modifications aux statuts de la Société à la suite de l'Offre.

1.3.4 Cotation des actions de la Société

Dans la mesure où l'Initiateur détient plus de 90% du capital et des droits de vote de Terreïs, le présent projet d'Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivi d'un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions Terreïs non détenues par Ovalto.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Terreïs non détenues par l'Initiateur lui seront transférées moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de l'Offre, soit 34,62 euros par action ordinaire et 38,34 euros par action de préférence.

1.3.5 Distribution de dividendes

Les dividendes versés par la Société au titre des exercices antérieurs résultaient de son activité locative et des résultats liés aux arbitrages sur son patrimoine. Dans la mesure où, à l'issue de l'OPRA, Ovalto détient plus de 60% du capital ou des droits de vote de Terreïs, cette dernière ne bénéficie plus du régime SIIC rétroactivement à compter du 1^er juillet 2019. La Société ayant satisfait à l'intégralité de ses obligations de distribution au titre du régime SIIC, aucune obligation de distribution ne subsiste.

La politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, des obligations réglementaires, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales.

1.3.6 Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion

L'Initiateur et la Société n'anticipent pas que l'Offre permette la réalisation de synergies ou gains économiques. En outre, aucune fusion n'est envisagée à la suite de l'Offre.

1.3.7 Avantages pour la Société, l'Initiateur, et leurs actionnaires

Intérêt de l'opération pour la Société et ses actionnaires

L'Initiateur propose aux actionnaires de Terreïs qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate pour la totalité de leur participation au même prix que celui offert dans le cadre de l'OPRA, soit 34,62 euros par action ordinaire et 38,34 euros par action de préférence. Cette opération permettra aux actionnaires de Terreïs de bénéficier d'une liquidité immédiate.

En tenant compte des Distributions et du prix proposé dans le cadre de l'Offre, les actionnaires minoritaires de Terreïs percevront 60,00 euros par action ordinaire et 63,90 euros par action de préférence, ce qui représente pour les actions ordinaires une liquidité totale par référence à l'ANR EPRA (hors droits) (« ANR EPRA »)[3] au 31 décembre 2018, soit 56,99 euros, et par référence à l'ANR triple net EPRA (hors droits) (« ANR triple net EPRA »)[4] au 31 décembre 2018, soit 55,14 euros, majorés d'une prime respective de 5,3%, et 8,8%.

Les éléments d'appréciation du prix proposé aux actionnaires de Terreïs dans le cadre de l'Offre figurent à la section 0 du présent projet de note d'information conjointe.

Intérêt de l'opération pour l'Initiateur et ses actionnaires

L'Initiateur considère que la radiation des actions Terreïs d'Euronext Paris sera de nature à simplifier le fonctionnement de la Société, filiale à plus de 95% de l'Initiateur, et lui permettra de consacrer ses ressources à son développement.

2. CONDITIONS DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, Goldman Sachs Paris Inc. et Cie et Natixis, agissant en qualité d'établissements présentateurs de l'Offre, ont déposé le 2 septembre 2019 le projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les actions Terreïs non détenues par Ovalto, ainsi que le projet de note d'information conjointe relatif à l'Offre.

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, seule Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Terreïs les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre Publique de Retrait, au prix de 34,62 euros par action ordinaire et 38,34 euros par action de préférence.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Terreïs non détenues par l'Initiateur lui seront transférées à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de l'Offre, soit 34,62 euros par action ordinaire et 38,34 euros par action de préférence.

2.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du projet de note d'information conjointe, l'Initiateur détient 13.813.500 actions⁵ et droits de vote de la Société, représentant 96.4% du capital et des droits de vote de la Société.

L'Offre vise la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date des présentes, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre de 521.166 actions (actions ordinaires et actions de préférence incluses).

Les principales caractéristiques des actions de préférence sont les suivantes, conformément à l'article 11.2 des statuts de la Société :

• Les actions de préférence confèrent à leurs titulaires un droit à dividende prioritaire par rapport aux actions ordinaires, de 0,18 euro par action de préférence, ce dividende prioritaire venant s'ajouter au dividende versé à toutes les actions ;

• Toute action de préférence est automatiquement convertie en une action ordinaire et perd ainsi ipso facto ses droits particuliers en cas de transfert de quelque manière que ce soit de sa pleine propriété ou de son usufruit ou de décès de son titulaire ;

• Les actions de préférence sont inscrites au nominatif pur au nom du propriétaire ou du nu-propriétaire selon le cas, et ne sont pas admises aux négociations sur Euronext Paris ;

• Chaque titulaire d'actions de préférence peut à tout moment demander la conversion de tout ou partie de ses actions de préférence en actions ordinaires, moyennant le versement par Terreïs d'une prime de conversion calculée sur la base d'une table actuarielle établie par le Conseil d'administration une fois par an ;

• Terreïs demandera l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions issues de la conversion des actions de préférence à la suite du décès de leur titulaire ou d'une demande de conversion par un titulaire.

Le Conseil d'administration de Terreïs a maintenu pour 2019 la table actuarielle correspondant au « tableau des tarifs des rentes sur une tête (capital aliéné) » des rentes viagères immédiates à garantie fixe résultant du formulaire Cerfa n° 51182#11, qui détermine le prix de 1 € de rente en fonction de l'âge et du sexe du crédirentier, le prix de la rente étant dégressif au fil des années par rapport à la date de naissance de son bénéficiaire.

Il ressort de l'application de cette table actuarielle que la prime de conversion la plus élevée susceptible d'être versée à un porteur d'action de préférence, en l'occurrence par référence au porteur d'action de préférence le plus jeune, serait de 3,72 euros par action de préférence.

A la date du projet de note d'information conjointe, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun titre de capital ni aucun instrument financier autres que les actions ordinaires et les actions de préférence de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital ou aux droits de vote de la Société.

2.3 Modalités de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la présente Offre a été déposée auprès de l'AMF le 2 septembre 2019. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse conjoint relatif aux termes de l'Offre a été diffusé le 2 septembre 2019 par l'Initiateur et la Société et mis en ligne sur le site internet de Terreïs (www.terreis.fr). Le projet de note d'information conjointe a été rendu public sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Terreïs (www.terreis.fr), et peut être obtenu sans frais auprès d'Ovalto, de Terreïs et des établissements présentateurs de l'Offre.

Cette Offre et le projet de note d'information conjointe restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre avec les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information conjointe.

La note d'information conjointe visée par l'AMF ainsi que les autres informations (notamment juridiques, comptables et financières) relatives à l'Initiateur et à la Société seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, auprès de Terreïs, Ovalto, Goldman Sachs Paris Inc. et Cie et Natixis. Ces documents seront aussi également mis en ligne sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Terreïs (www.terreis.fr).

Un communiqué de presse conjoint sera publié afin de préciser les conditions dans lesquelles ces documents seront rendus publics conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier, et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

2.4 Procédure de présentation des actions à l'Offre Publique de Retrait

L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation conformément à l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

Les actions apportées à l'Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

2.4.1 Procédure de présentation des actions ordinaires

Natixis, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera par l'intermédiaire de son partenaire Oddo-BHF (adhérent Euroclear n°585), acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des actions qui seront apportées à l'Offre Publique de Retrait, conformément à la règlementation applicable en vigueur.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait pourront céder leurs actions sur le marché. Le règlement-livraison des actions cédées (y compris le paiement du prix) interviendra le deuxième jour de négociation suivant celui d'exécution des ordres, et les frais de négociation (y compris les frais de courtage et de TVA correspondants) afférents à ces opérations resteront en totalité à la charge des actionnaires apportant leurs actions à l'Offre Publique de Retrait, étant précisé que

• les actionnaires de Terreïs dont les actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au plus tard à la date (incluse) de clôture de l'Offre Publique de Retrait, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier ; et

• les actions ordinaires Terreïs détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre Publique de Retrait. En conséquence, les porteurs d'actions Terreïs détenues sous la forme nominative et souhaitant apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait devront demander la conversion de celles-ci sous la forme au porteur chez un intermédiaire habilité dans les plus brefs délais. Il est précisé que la conversion au porteur d'actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces actions sous la forme nominative.

Le transfert de propriété des actions Terreïs apportées à l'Offre Publique de Retrait et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L.211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre Publique de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Les ordres de présentation des actions Terreïs à l'Offre Publique de Retrait seront irrévocables.

2.4.2 Procédure de présentation des actions de préférence

Les porteurs d'actions de préférence Terreïs recevront par courrier à l'adresse indiquée dans les registres de CACEIS Corporate Trust, un formulaire d'instruction en vue de la présentation de leurs actions de préférence à l'Offre Publique de Retrait, auquel sera annexé un courrier explicatif relatif à l'Offre. 

Les actionnaires qui souhaiteraient apporter l'intégralité de leurs actions de préférence à l'Offre Publique de Retrait devront avoir fait parvenir à CACEIS Corporate Trust le formulaire d'instruction complété et signé au plus tard la veille de la clôture de la période d'Offre Publique de Retrait, en ayant indiqué le nombre d'actions de préférence qu'ils détiennent ainsi que leurs coordonnées bancaires pour le règlement du prix.

Les éventuels frais dus par les actionnaires apportant leurs actions de préférence à l'Offre Publique de Retrait ne seront pas pris en charge par la Société. Les actions de préférence apportées à l'Offre Publique de Retrait devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit.

2.5 Retrait Obligatoire et radiation d'Euronext Paris

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, les actions Terreïs qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 34,62 euros par action ordinaire et 38,34 euros par action de préférence, nette de tous frais.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF.

Le montant de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Natixis, centralisateur des opérations d'indemnisation. Après la clôture des comptes des affiliés, Natixis, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions Terreïs de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions Terreïs dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Natixis pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.

2.6 Droit applicable

La présente Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.7 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre Publique de Retrait, ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, en ce compris sa date d'effet.

Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif.

2 septembre 2019	Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information conjointe auprès de l'AMF Publication du projet de note d'information conjointe sur le site de l'AMF et mise en ligne sur le site internet de la Société Diffusion par l'Initiateur et Terreïs d'un communiqué conjoint relatif au dépôt du projet de note d'information conjointe et mise à disposition du public du projet de note d'information conjointe
24 septembre 2019	Décision de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa sur la note d'information conjointe Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF et sur celui de la Société de la note d'information conjointe visée par l'AMF Dépôt des documents comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de Terreïs
25 septembre 2019	Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF et sur celui de la Société des documents comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de Terreïs Diffusion par l'Initiateur et Terreïs d'un communiqué conjoint de mise à disposition de la note d'information conjointe visée par l'AMF et des documents comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de Terreïs
26 septembre 2019	Ouverture de la période d'Offre
9 octobre 2019	Clôture de la période d'Offre
10 octobre 2019	Suspension de la cotation des actions Terreïs Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre Publique de Retrait et de mise en œuvre du Retrait Obligatoire
14 octobre 2019	Mise en œuvre du Retrait Obligatoire Radiation des actions Terreïs d'Euronext Paris

2.8 Accords pouvant avoir un effet significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

L'Initiateur n'a pas connaissance d'un quelconque accord et n'est pas partie à un quelconque accord en lien avec l'Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

3. ÉLEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le prix offert par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre est égal à 34,62 euros par action ordinaire (le « Prix de l'Offre AO ») et 38,34 euros par action de préférence (le « Prix de l'Offre AdP »).

Les travaux de valorisation de la Société ont été réalisés par Goldman Sachs Paris Inc. et Cie, banque présentatrice de l'Offre, et Natixis, banque présentatrice et garante de l'Offre, sur la base des données publiques et d'informations communiquées par la Société. Ces informations n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante de la part de Goldman Sachs Paris Inc. et Cie et Natixis. Par ailleurs, les éléments de valorisation présentés dans la présente note d'information conjointe intègrent les conditions de marché à la date du 23 août 2019 et ne préjugent pas des ajustements nécessaires si ces conditions venaient à évoluer.

3.1 Synthèse des éléments d'appréciation des termes de l'Offre

3.1.1 Actions ordinaires

Appréciation du Prix de l'Offre AO

Méthodes de référence	Valorisation induite par action Terreïs (€)	Prime / (décote) induite par le Prix de l'Offre AO
Prix de l'Offre AO	34,62
Actif net réévalué
ANR triple net EPRA au 30 juin 2019, Distributions détachées, retraité de l'OPRA	31,36	+10,4%
Multiples de transactions comparables
ANR triple net EPRA au 30 juin 2019, Distributions détachées, retraité de l'OPRA	33,14	+4,5%
Multiples de sociétés comparables (au 23 août 2019)
ANR triple net EPRA au 30 juin 2019, Distributions détachées, retraité de l'OPRA	27,24	+27,1%

3.1.2 Actions de préférence

Appréciation du Prix de l'Offre AdP

Pour rappel, le Prix de l'Offre AdP a été fixé par la Société par référence au Prix de l'Offre AO, majoré d'une prime de conversion de 3,72 € par action de préférence.

Cette prime de conversion calculée sur la base d'une table actuarielle établie par le Conseil d'administration une fois par an. Il ressort de l'application de cette table actuarielle que la prime de conversion la plus élevée susceptible d'être versée à un porteur d'action de préférence, en l'occurrence par référence au porteur d'action de préférence le plus jeune, serait de 3,72 euros par action de préférence.

Méthodes de référence	Valorisation induite par action Terreïs (€)	Prime / (décote) induite par le Prix de l'Offre AdP
Prix de l'Offre AdP	38,34
Actif net réévalué
ANR triple net EPRA au 30 juin 2019, Distributions détachées, retraité de l'OPRA	35,08	+9,3%
Multiples de transactions comparables
ANR triple net EPRA au 30 juin 2019, Distributions détachées, retraité de l'OPRA	36,86	+4,0%
Multiples de sociétés comparables (au 23 août 2019)
ANR triple net EPRA au 30 juin 2019, Distributions détachées, retraité de l'OPRA	30,96	+23,8%

4. EXPERTISE INDEPENDANTE

Conformément aux dispositions des articles 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a désigné le cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté et Madame Stéphanie Guillaumin, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et une attestation d'équité.

Dans le cadre de la mission qui lui a été confiée, le cabinet Ledouble a rendu le 2 septembre 2019 le rapport reproduit à la section 5 du projet de note d'information conjointe.

5. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE TERREÏS

Le conseil d'administration a rendu à l'unanimité des membres présents et représentés, sans qu'aucune opinion divergente n'ait été exprimée, l'avis suivant :

« En conséquence de l'adoption des décisions relatives à l'Offre, le Conseil d'administration, après en avoir délibéré et pris connaissance (i) des travaux d'évaluation menés par Goldman Sachs et Natixis, banques présentatrices de l'Offre, et (ii) du rapport établi par le cabinet Ledouble conformément aux dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers :

• constate que l'expert indépendant conclut au caractère équitable des termes et conditions de l'Offre ;

• constate que le projet d'Offre qui porterait sur un maximum de 521.166 actions (actions ordinaires et actions de préférence incluses), représentant 3,64% du capital et des droits de vote de la Société, permettrait aux actionnaires de la Société (autres qu'Ovalto) de bénéficier d'une liquidité immédiate à un prix correspondant à la valeur de la Société et comportant une prime ;

• constate également que le projet d'Offre n'aura pas d'impact sur la stratégie de la Société, ni en matière d'emploi, et n'affectera pas la politique de distribution de dividendes de la Société qui restera déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, des obligations réglementaires, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales ;

• constate enfin, s'agissant du retrait obligatoire, que (i) Ovalto détient déjà plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, (ii) l'expert indépendant conclut au caractère équitable des termes et conditions de l'Offre , y compris dans le cadre de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, et (iii) la radiation des actions Terreïs d'Euronext Paris sera de nature à simplifier le fonctionnement de la Société, filiale à plus de 95% d'Ovalto, et lui permettra de consacrer ses ressources à son développement.

En conséquence, le Conseil d'administration décide, à l'unanimité, d'émettre un avis favorable sur l'Offre, dans la mesure où celle-ci est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et recommande aux actionnaires concernés d'apporter leurs actions à l'Offre, tout en prenant acte de ce que, en toute hypothèse, les actions non apportées à l'Offre seront transférées à Ovalto moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de l'Offre (soit 34,62 euros par action ordinaire et 38,34 euros par action de préférence), dans le cadre du retrait obligatoire qui sera mis en œuvre à l'issue de l'Offre. »

 

Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenus de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. La Société décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

 

¹ Dont 36.750 actions en nue-propriété
² Dont 36.750 actions en nue-propriété
³ L'Actif Net Réévalué EPRA (ANR EPRA) est déterminé à partir des capitaux propres consolidés majorés de l'écart de réévaluation non comptabilisé sur immeubles de placement et avant juste valeur des instruments financiers.
⁴ L'Actif Net Réévalué triple net EPRA (ANR triple net EPRA) est déterminé à partir de l'ANR EPRA et intègre en plus la juste valeur de la dette, la juste valeur des instruments de couverture (qui constitue soit une créance soit une dette réelle à la date d'arrêté des comptes de la société) et la fiscalité latente éventuelle.
⁵ Dont 36.750 actions en nue-propriété